ITBI na integralização de imóveis: o que muda com o Tema 1.348 do STF

O julgamento foi concluído no plenário virtual em 19 de outubro de 2026, no RE 1.495.108, com relatoria do ministro Edson Fachin. O recurso questionava decisão do TJ/SP que havia negado a imunidade a uma empresa cuja atividade principal era locação, compra e venda de imóveis.

Prevaleceu, por maioria, o entendimento de que a ressalva da atividade imobiliária preponderante, prevista no art. 156, §2º, I, da Constituição, vale apenas para as transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica. Na integralização de capital, a imunidade se aplica independentemente da atividade da empresa que recebe o imóvel. Ficaram vencidos os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino, que estendiam a restrição também à integralização.

Como o tema tem repercussão geral, o entendimento deve ser seguido pelos demais tribunais em casos semelhantes. Na prática, o município perde o argumento de negar a imunidade apenas com base no objeto social da empresa.

A imunidade tem limites, e eles precisam entrar no planejamento desde o início.

• Valor excedente ao capital: conforme o Tema 796, também do STF, a imunidade não alcança a parcela do valor dos imóveis que ultrapassar o capital a ser integralizado.
• Fraude e simulação: o município continua podendo fiscalizar e questionar a operação quando houver indícios de que ela foi estruturada apenas para evitar o imposto, com prova e análise do caso concreto.
• Procedimento local: o reconhecimento da imunidade segue passando pelo município competente, com suas exigências de documentação e prazos.

A decisão afasta um fundamento de cobrança, mas não dispensa propósito, coerência e documentação.

Antes de avaliar o ITBI, os sócios precisam definir o que pretendem alcançar. Organizar o patrimônio, simplificar a estrutura de controle, preparar uma sucessão ou separar ativos de atividades operacionais são finalidades diferentes, e cada uma leva a perguntas e consequências distintas.

A reunião pode começar com estas questões:

• Qual problema concreto a reorganização pretende resolver?
• Por que a integralização é considerada, em vez de outras alternativas?
• Quais imóveis e quais empresas fariam parte da operação?
• Quem são os atuais proprietários e quem passaria a controlar os ativos?
• O que deve mudar na gestão, no uso ou na administração dos imóveis?
• Como os sócios saberão se o resultado esperado foi alcançado?

As respostas devem ser específicas. Se o propósito estiver descrito apenas como "reduzir custos" ou "proteger o patrimônio", vale detalhar quais custos, riscos ou necessidades estão em discussão e como a estrutura proposta atenderia a esses objetivos. Essa clareza também é o que sustenta a operação caso o município alegue simulação.

Com o Tema 1.348, a atividade imobiliária da empresa deixa de ser, por si só, um obstáculo à imunidade na integralização. A análise passa a se concentrar em valores, substância e documentação.

Na discussão entre os sócios e as equipes, perguntem:

• O valor atribuído aos imóveis cabe no capital a ser integralizado ou haverá excedente sujeito ao imposto?
• Qual base de cálculo o município costuma adotar e como ela se compara ao valor considerado na operação?
• Que documentos demonstram o propósito e a substância da reorganização?
• Há procedimento municipal específico para o reconhecimento da imunidade?
• Qual é o risco de questionamento por fraude ou simulação e como ele será acompanhado?

Não é prudente executar a operação como se o resultado tributário estivesse assegurado antes da validação profissional e do reconhecimento pelo município.

A integralização pode alterar a composição do capital social, a titularidade dos imóveis e a estrutura de controle das empresas envolvidas. Antes de decidir, os sócios precisam entender como essas mudanças serão formalizadas e quais registros deverão ser atualizados. O desenho societário deve refletir o que foi aprovado e o que efetivamente será realizado.

A área contábil e financeira deve avaliar os efeitos nos registros e nas demonstrações contábeis, considerando os valores e documentos que serão utilizados. Convém alinhar desde o início quais informações serão necessárias, quem responde por reuni-las e como será conferida a consistência entre documentos societários, registros contábeis e matrículas dos imóveis.

Algumas perguntas úteis:

• Como a operação afeta o capital social e a participação de cada sócio?
• Por qual valor os imóveis serão integralizados e quais são os reflexos dessa escolha?
• Como os imóveis serão registrados e apresentados nas demonstrações das empresas envolvidas?
• Há impactos no fluxo de caixa, nos custos de execução ou na gestão dos ativos?

Não se deve presumir que a transferência seja neutra para a administração ou para a leitura financeira do grupo. O impacto precisa ser descrito e validado pelas equipes responsáveis antes de qualquer aprovação.

Uma análise bem preparada depende de documentação coerente. A equipe deve reunir informações sobre os imóveis, a estrutura societária atual, a operação proposta e os objetivos aprovados pelos sócios. A assessoria jurídica indica os documentos pertinentes ao caso; a contabilidade e a área financeira apoiam a conferência dos dados e dos efeitos registrados.

Também é recomendável definir quem responde por cada etapa: preparação da proposta, revisão dos documentos, validações profissionais, pedido de reconhecimento da imunidade ao município e acompanhamento de eventuais questionamentos.

Antes da aprovação, a equipe pode registrar em uma nota de decisão o objetivo, os imóveis envolvidos, as alternativas consideradas, os impactos societários e contábeis, a análise de ITBI à luz do Tema 1.348 e as incertezas ainda abertas, com os responsáveis pelas próximas providências.

A pergunta final não é apenas se a integralização está protegida pela imunidade, mas se a estrutura atende aos objetivos dos sócios, se os seus efeitos foram compreendidos e se os riscos foram aceitos de forma consciente. A resposta deve vir de uma análise conjunta, com validação jurídica, contábil e financeira baseada nos fatos de cada caso.

1. Integralização em capital social afasta cobrança preventiva de ITBI — Conjur, 20/10/2026